CORPORATE GOVERNANCE BERICHT
Corporate Governance Bericht GJ 2010/2011
Für Kabel Deutschland ist die Beachtung der Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance von großer Bedeutung. Sie ist für unser Unternehmen ein wichtiger Bestandteil guter Unternehmensführung und Grundlage für den Erfolg des Unternehmens.
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
Gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat von börsennotierten Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (“DCGK”) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.
Für den Zeitraum bis zum 2. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Fassung des DCGK vom 18. Juni 2009, bekannt gemacht am 5. August 2009. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der Kabel Deutschland Holding AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Fassung des DCGK vom 26. Mai 2010, bekannt gemacht am 2. Juli 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2011 gemäß § 161 AktG erklärt, dass die Kabel Deutschland Holding AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 19. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und weiter entspricht:
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 DCGK bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats D&O Versicherungen, die den in Ziffer 3.8 DCGK vorgesehenen Selbstbehalt nicht enthalten. Bei der D&O Versicherung handelt es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Personen im In- und Ausland. Im Ausland ist ein Selbstbehalt unüblich.
- Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Im Vordergrund steht allerdings die fachliche Qualifikation der – weiblichen und männlichen – Kandidaten (Abweichung von Ziffer 4.1.5 DCGK).
- Zu Beginn des Geschäftsjahres 2010/2011 entsprach die Vergütung der Mitglieder des Vorstands nicht der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 DCGK. Das System zur Vergütung des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG wurde nach dem Börsengang im März 2010 im Geschäftsjahr 2010/2011 neu geregelt. Für eine Übergangszeitzeit bezogen die Vorstandsmitglieder ihre Vergütung von der Kabel Deutschland GmbH, mit der im Wege der Verrechnung die Tätigkeit als Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG abgegolten wurde. Der Aufsichtsrat hat am 19. Mai 2010 eine den Anforderungen des § 87 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende Vergütungsstruktur beschlossen, die im Rahmen der neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern umgesetzt wurde. Näheres ergibt sich aus dem Vergütungsbericht.
- Die Hauptversammlung hat von der in Ziffer 4.2.4. DCGK vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, durch Beschluss von der in Ziffer 4.2.4 empfohlenen Offenlegung von Gesamtvergütungen bzw. Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied unter Namensnennung abzuweichen.
- Nach Ziffer 5.1.2 DCGK soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Zudem soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Nach der Umwandlung in eine AG und dem Börsengang, in dessen Zuge die Vorstände bestellt wurden, sind diese Punkte noch nicht implementiert worden. Aufsichtsrat und Vorstand werden sich diesen Themen zukünftig widmen.
- Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 DCGK soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Deshalb wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig auf die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des Einzelnen Wert gelegt. Neben diesen Auswahlkriterien halten wir die in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK genannten Aspekte für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen. Eine konkrete Zielbenennung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt derzeit nicht. Dementsprechend erfolgt auch keine Veröffentlichung im Hinblick auf solche Zielsetzungen.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ausschließlich eine feste Vergütung. Die Kabel Deutschland Holding AG hält eine solche ausschließlich feste Vergütung für besser geeignet, eine in jeder Hinsicht unabhängige Ausübung der Kontrollfunktion der Mitglieder des Aufsichtsrats zu unterstützen.
- Der DCGK empfiehlt in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 weiterhin, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, auszuweisen. Aufgrund der in der Satzung selbst geregelten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats halten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig.
- Der Aufsichtsrat, der in seiner jetzigen vollen Besetzung erst seit Mai 2010 besteht, hat in Abweichung von Ziffer 5.6 DCGK bisher die Effizienz seiner Arbeit nicht geprüft, wird dies jedoch im Geschäftsjahr 2011/2012 umsetzen.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 7.1.2 wird die Kabel Deutschland Holding AG ihre Zwischenberichte nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich machen. Dem mit der Einhaltung dieser Frist verbundenen Aufwand steht keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenüber.
Hier finden Sie den Wortlaut dieser Entsprechenserklärung sowie alle anderen Entsprechenserklärungen.
Transparenz durch Kommunikation
Wesentliches Element guter Corporate Governance ist Transparenz. Aus diesem Grunde nutzt Kabel Deutschland nahezu alle zur Verfügung stehenden Kommunikationswege, um Aktionäre, potentielle Investoren und die interessierte Öffentlichkeit über seine geschäftliche Entwicklung regelmäßig und bei besonderen Anlässen zu informieren. Insbesondere der Internetauftritt www.kabeldeutschland.com bietet der interessierten Öffentlichkeit eine Vielzahl von Informationen über die Geschäftsentwicklung in der Vergangenheit und Perspektiven der Zukunft. Die wesentlichen Termine des Unternehmens werden in einem Finanzkalender auf der Homepage veröffentlicht. Wir bieten auch die Möglichkeit an, Unternehmensnachrichten nach Registrierung über einen elektronischen „newsletter“ zu beziehen. Sämtliche Presse- und Investor-Relations-Nachrichten und die Finanzberichte (in englischer und deutscher Sprache) sind im Internet einsehbar. Unser Investor-Relations-Team steht in regelmäßigem Kontakt zu den Kapitalmarktteilnehmern. Zur jeweiligen Quartalsberichterstattung finden Telefonkonferenzen statt, in denen wir Investoren und Analysten über die Geschäftsentwicklung informieren. Ein Mal jährlich veranstalten wir einen Capital Markets Day. Zudem nehmen wir regelmäßig an Roadshows und Investorenkonferenzen teil. Aussagekräftige Pressemitteilungen, regelmäßige Gespräche mit Analysten und Informationsveranstaltungen komplettieren unser umfassendes Informationsangebot an die Öffentlichkeit.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG können auf der Hauptversammlung ihre Rechte, insbesondere ihr Informationsrecht, wahrnehmen und ihre Stimmrechte ausüben. Sie haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, z.B. durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung, stellen wir die Einladung, Tagesordnung sowie Berichte und Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Kabel Deutschland Holding unter Investor Relations / Hauptversammlung zur Verfügung. Die Präsenz und Abstimmungsergebnisse werden direkt im Anschluss die Hauptversammlung ebenfalls im Internet veröffentlicht. Hierdurch wird der Informationsaustausch zwischen der Kabel Deutschland Holding AG und den Aktionären gefördert. Bei der Hauptversammlung am 20. Oktober 2010 in München war rund 66% des Grundkapitals bei den Beschlussfassungen vertreten.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Kabel Deutschland Gruppe werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie gemäß § 315a Abs. 1 HGB aufgestellt. Der Einzelabschluss der Kabel Deutschland Holding AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzenden Bestimmungen der Satzung erstellt.
In der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. Oktober 2010 wurde gemäß dem (nach Vorlage einer Unabhängigkeitserklärung abgegebenen) Vorschlag des Aufsichtsrats auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer gewählt. Wie vom DCGK empfohlen, wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem soll der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Sofern bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum DCGK ergeben, hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat hierüber zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken.
Der Abschlussprüfer hat an der Beratung des Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss 2010/2011 teilgenommen und dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht der Kabel Deutschland Holding AG sowie Konzernabschluss und Konzerlagebericht Bericht erstattet.
Mit wirkungsvoller Compliance Corporate Governance sichern
Die Einrichtung einer wirkungsvollen Compliance ist ein unverzichtbares Instrument guter Corporate Governance, um die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und Wertvorstellungen zu gewährleisten. Compliance hat für die Kabel Deutschland
Holding AG höchste Priorität und wird durch den Vorstand als eine wesentliche Leitungsaufgabe verstanden.
Kabel Deutschland hat bereits vor einigen Jahren einen unternehmensinternen Verhaltenskodex (Code of Conduct) etabliert, der alle Mitarbeiter verpflichtet, nach hohen rechtlichen und ethischen Standards zu handeln.
Ebenfalls haben sich die Führungskräfte einem Code of Ethics verpflichtet und befolgen die im Unternehmen verankerten ethischen Grundsätze.
Für die Umsetzung, Steuerung und Weiterentwicklung des unternehmensweiten Compliance Programms bei Kabel Deutschland wurde bereits im Geschäftsjahr 2009/2010 ein Compliance Manager bestellt, von dem die wesentlichen Compliance Aufgaben hauptamtlich wahrgenommen werden. Der Compliance Manager informiert die Mitarbeiter in regelmäßigen Schulungen über die relevanten gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Das Compliance Management steht auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zu Compliance Themen den Mitarbeitern und den Führungskräften beratend zur Seite.
Zu den wesentlichen Aufgaben im Geschäftsjahr 2010/2011 gehörten Aufnahme und Bewertung von Compliance Risiken, Aktualisierung der Compliance Strategie, Ermittlung und Überprüfung der Sach- und Rechtslage zu eingegangenen Hinweisen sowie Überarbeitung der Schulungskonzepte. Bei den Compliance Präsenzschulungen liegt der besondere Schwerpunkt in den Bereichen mit den potenziell größten Compliance Risiken. In anderen Bereichen wird das Compliance Know-how im Rahmen der „train the trainer“ Maßnahme von den Führungskräften an deren Mitarbeiter weitergegeben. Die Präsenzschulungen werden zukünftig durch ein konzernweites interaktives E-Learning-Programm ergänzt. Jeder Mitarbeiter wird dahingehend geschult, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance Programms mitzuwirken.
Im Rahmen des Compliance Managements wird eine Compliance Policy entwickelt. Weiterhin werden weitreichende präventive Maßnahmen ergriffen, die die Einhaltung der Kapitalmarkt- und Korruptionsvorschriften sicherstellen sollen. Es ist geplant, die Compliance Policy durch verschiedene Sensibilisierungsmaßnahmen und Informationspublikationen zu ergänzen. Dort werden die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und mit den für alle Mitarbeiter verständlichen Beispielen belegt.
Bereits vor über drei Jahren hat Kabel Deutschland, im Zuge der Entwicklung des Antifraud Managements, ein sogenanntes Whistleblowing Programm eingeführt. Um den Mitarbeitern eine Möglichkeit zu geben, wesentliche Compliance-Verstöße auch anonym zu melden, wurde im Rahmen dieses Programms ein Ombudsmann bestellt. Mit dieser Funktion wurde eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt. Der Ombudsmann ist grundsätzlich jederzeit kostenfrei erreichbar. Darüber hinaus steht der Compliance Manager allen Mitarbeitern des Konzerns zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße im Konzern zu melden.
Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird in Kürze durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die über das Insiderrecht informiert und Prozessabläufe im Bereich der Insiderüberwachung regelt. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der Kabel Deutschland Holding AG wahrnehmen zu können, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.
Kontroll- und Risikomanagementsystem
Risikomanagement Das Risiko Management System ist ein integraler Bestandteil aller Prozesse der Kabel Deutschland Holding AG. Damit wird sichergestellt, dass risikobehaftete Entwicklungen so früh wie möglich identifiziert und durch ein aktives Management gesteuert werden.
Die Risikolandschaft kann sich aufgrund von unterschiedlichen Ereignissen und Einflüssen kurzfristig und unerwartet ändern. Somit ist es erforderlich, mit den eingesetzten Instrumenten flexibel agieren zu können, damit es in keiner Situation zu einer wesentlichen Gefährdung des Fortbestands oder zu nachhaltigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kommen kann.
Die Entscheidungen über die Wahrnehmung von Chancen und das Eingehen von Risiken werden in der Regel in den operativen Einheiten getroffen. Die Führungskräfte sind deshalb gleichzeitig Risikomanager, d.h. die Kompetenzen zur Verantwortung und Steuerung der Risiken liegen bei ihnen. Ergänzt wird das System durch die zentrale Einheit Risiko Management, die das Risikocontrolling wahrnimmt. Damit ist auch die Funktionstrennung sichergestellt.
Das Risikocontrolling nimmt die Prozessverantwortung wahr und sorgt durch die quartalsweise Berichterstattung an den Vorstand, der seinerseits den Aufsichtsrat informiert, für die umfassende Transparenz der Risikolage. In besonders definierten Fällen und bei der Überschreitung von definierten Limits im Frühwarnsystem wird diese regelmäßige Standardberichterstattung um eine Sofortberichterstattung ergänzt. Darüber hinaus ist das Risikocontrolling auch für die laufende Weiterentwicklung des Risiko Management Systems und das Setzen der unternehmensweiten Standards verantwortlich. Außerdem werden hier fachbereichsübergreifende Risiken überwacht.
Im Rahmen des unternehmensinternen Risiko Management Systems werden erkannte Risiken genau beobachtet, um nötigenfalls gegensteuernde Maßnahmen ergreifen zu können.
Internes Kontrollsystem Die Gesellschaft stellt die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung mit Hilfe eines internen Kontrollsystems sicher. Es gewährleistet eine zeitnahe, einheitliche, korrekte und vollständige buchhalterische Erfassung und Verarbeitung der geschäftlichen Prozesse und Transaktionen sowie die Einhaltung der gesetzlichen Normen. Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Abschluss der Gesellschaft überprüft und wenn erforderlich in den internen Richtlinien und Systemen angepasst. Die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems umfasst organisatorische und technische Maßnahmen, z.B. Abstimmungsprozesse, automatische Plausibilitätsprüfungen, Funktionstrennungen sowie die Einhaltung von Richtlinien und Vorgaben.
Das interne Kontrollsystem basiert auf dem COSO-Rahmenwerk (Committee of the Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) und COBIT-Rahmenwerk (Control Objectives for Information and Related Technology). Bei Kabel Deutschland werden alle kontrollrelevanten Geschäftsprozesse in einem zentralen IT-System transparent dargestellt. Weiterhin erfolgen regelmäßig Kontrollen der Kontroll- und Prozessverantwortlichen.
Darüber hinaus ist die Revisionsabteilung ein wesentliches Organ in dem Überwachungssystem der Gesellschaft. Im Rahmen ihrer risikoorientierten Prüfungshandlungen kontrolliert sie unter anderem die rechnungslegungsrelevanten Prozesse und berichtet über die Ergebnisse.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß Ziffer 4.2.4 DCGK kann von der namentlichen Offenlegung der Gesamtvergütung und etwaiger Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand abgesehen werden, sofern die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit beschließt. Die Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG hat hiervon Gebrauch gemacht. Eine entsprechende Offenlegung unterbleibt daher. Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 12 der Satzung der Kabel Deutschland Holding AG geregelt.
Die Grundzüge der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht ausführlich dargestellt. Dieser ist Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts.
Directors’ Dealings, Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates
§ 15 a WpHG verpflichtet Personen mit Führungsaufgaben bei Kabel Deutschland sowie mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen Geschäfte mit Aktien von Kabel Deutschland oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten innerhalb von 5 Werktagen mitzuteilen.
Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden der Gesellschaft folgende Geschäfte mitgeteilt:
Über diese gesetzliche Mitteilungspflicht hinaus, soll nach Ziffer 6.6 DCGK der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Insgesamt halten alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG, direkt oder indirekt weniger als 1 % der Aktien der Gesellschaft. Die vorstehenden Angaben beziehen sich auf den Stichtag 31.03.2011.
Aktienoptionsprogramme; wertpapierorientierte Anreizsysteme
Mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2010/2011 wurde eine neue Vergütungsstruktur für den Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG eingeführt, die eine neue langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente in Form von virtuellen Performance Shares und einer einmaligen Gewährung von virtuellen Aktienoptionen enthält. Einzelheiten sind im Vergütungsbericht näher dargestellt.